私募股权基金清算和展期需要关注那些程序？

最近，一些私募股权基金持有人因产品延期和清算纠纷诉诸媒体。清算和展期交割必须遵循哪些程序？

私募股权投资基金主要投资于非上市企业的股权，通过IPO或并购等方式实现资本增值。其产品投资期限较长，产品期限届满时，并非所有产品都能正常退出并盈利，有的产品会延长投资期限。因此，清算程序和投资期限的延长备受关注。

“私募股权投资基金期限一般长达数年，这一方面是因为法律规定，另一方面是由于资金投资于企业股权，需要时间等待企业的成长来博得价值的增加。”广东融关律师事务所合伙人于雪飞律师介绍，私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期，例如某基金期限为“3+1+1”年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。

清算可参照完整的步骤

私募股权投资基金进行清算，要履行哪些程序？

于雪飞介绍，清算一般有以下几个步骤：一是因基金期限届满等清算原因发生，决定终止基金，决定不延长期限；二是，在基金合同约定的清算事由发生之日起30个工作日内成立清算组；三是清算组备案和清算公告，包括通知债权人；四是，清算组对基金财产进行核算和清理，包括接管公司、登记债权、实现基金财产等；第五，清算组制定并实施清算方案，编制清算报告；六是向基金业协会申请基金清算备案；七是涉及合伙、公司类基金产品的，还需向工商部门申请注销登记。

在市场上，除了正常的全额清盘外，还有很多提前清盘的案例。于雪飞介绍，私募产品提前清盘可分为主动提前清算和被动提前清算，提前清算的触发原因一般在基金合同中设定。提前清算与正常清算程序的区别主要体现在提前清算必须召开投资者会议，是否需要常规清算取决于基金合同的约定。
除了提前清算和正常清算外，私募基金可能会选择在到期时延长期限。

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        关于是否展期的意见函

        不能取代投资人大会表决

        在于雪飞看来，选择延长私募股权投资基金产品期限的主要原因有：一是部分产品与市场定位不匹配，需要通过延期与市场匹配；二是部分产品因项目原因无法预期退出，比如投资目标未能实现IPO，或者大环境发生了变化，“像今年的疫情对很多企业产生了重大影响，延期是在考虑各方利益后做出的决定。”

        对于延期的具体程序，于雪飞以合伙制私募股权投资基金为例介绍，需要履行以下程序：一是召开合伙人会议，签署同意延期的决议；二是合伙协议内容发生变化的情况下，需要修改合伙协议，由投资人重新签署；三是涉及工商变更的，还需要完成登记；四是管理制度发生重大变化，包括新签订的基金合同、变更决议文件等，需要资本金。，对于涉及工商登记到期日变更的合伙企业基金续期，还应上传工商公示信息截图。

        “延期是一个重大变化，程序问题尤为重要。一方面要遵守中金会的备案、披露等管理规定；另一方面要遵守《公司法》、《合伙企业法》和《基金合同》的规定和程序，确保延期的法律效力。”他特别指出，如果基金合同对延期没有明确规定的，应根据公司章程或合伙协议确定议事规则的效力。对于投资者来说，在签署决议文件和合同文件的过程中应谨慎对待。

        于雪飞介绍，作为基金的管理人，谨慎勤勉和不侵害投资者权利是重大的概括性法定义务，在召开关于展期的合伙人会议前，向投资人发送变更合同征询意见函报告相关情况很有必要，“但是该征询意见并非替代投资人大会的表决性程序，不能直接作为投资人大会表决意见”。

        “作为投资者，在私募股权投资基金展期运作期间，建议加强对产品的关注，及时留意基金产品公告，积极参与相关会议进行表决。如果需要补签相关合同时应认真审查条款，以维护自己的合法权益。”他建议说。