私募基金争议中合伙协议纠纷案件的认定和裁判观点

合伙是指两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙协议而共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织，合伙人对外一般承担连带无限责任，或者依法承担有限责任。如果说公司是以公司章程为成立基础，那么合伙就是以合伙协议为成立基础。合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，也是合伙得以成立的法律基础，此即合伙的契约性。

司法实践中，合伙人基于合伙协议成为一个组织，也可能会因经营等问题出现纠纷，而解决纠纷的核心内容即为合伙协议的约定或法律的规定。笔者今天就来跟大家谈一谈几种常见的合伙协议纠纷案件和裁判观点。

一、合伙协议纠纷中关于变更合伙协议的效力认定

裁判要点：

《中华人民共和国合伙企业法》第十九条规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

2022年6月13日，曹金林等有限合伙人与普通合伙人中农宝来公司签订的《有限合伙协议》约定：合伙期限为3年，自本企业取得营业执照之日起算；合伙期限届满，如投资债权未能转为股权，则执行事务合伙人向所有合伙人归还投资本金及进行最后一期的利润分配，如投资债权转为股权，则执行事务合伙人负责将所转股权转让后按合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配；合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……修改或补充有限合伙协议……。

自2022年10月16日起，《有限合伙协议》中“合伙期限届满，如投资债权未能转为股权，则执行事务合伙人向所有合伙人归还投资本金及进行最后一期的利润分配，如投资债权转为股权，则执行事务合伙人负责将所转股权转让后按合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配。”的条款被更改为“合伙期限届满，向所有合伙人归还投资本金及进行最后一期的利润分配。”修改后的条款免除了执行事务合伙人的支付责任。自2022年9月3日起，《有限合伙协议》中“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……修改或补充有限合伙协议……”的条款被更改为“合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：……修改或补充有限合伙协议……”，修改后条款将由全体合伙人决定的事项变更为由普通合伙人决定。自2022年2月将“合伙期限为3年，自中农宝来中心取得营业执照之日起算”修改为“合伙期限为10年，自本企业取得营业执照之日起算。”修改后的条款延长了合伙期限。

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